Carlos Gómez Minakata, PhD 
Profesor de Política de Empresa 
Barna Management School 

El protagonismo de la empresa de negocios como institución de la sociedad contemporánea es una realidad. Esta realiza su propósito de servir a la sociedad mediante la entrega de un bien o servicio, recibiendo a cambio un pago justo que sirve para compensar el trabajo de quienes lo realizan y generar valor económico agregado. 

La solidez y el carácter de una sociedad son reflejo de la calidad de sus instituciones. Lo que más define a una institución es la permanencia: es algo que arraiga en la sociedad y la determina. Las instituciones son a la sociedad lo que los hábitos a las personas. La sociedad está muy marcada por lo que las empresas hacen o dejan de hacer. Si esta actividad empresarial favorece una mejor sociedad, podemos afirmar que es deseable que ese beneficio se mantenga y actualice en el tiempo: que se institucionalice.  

¿Qué es una empresa institucional? 

Es aquella que consigue, mediante una estructura y operación adecuada, desarrollar la capacidad de auto continuidad. Para conseguirlo, se requiere dedicar tiempo y agenda para materializar el deseo de que la empresa continúe más allá del impulso inicial. Este trabajo implica resolver de forma oportuna, con estructura y acuerdos, temas relacionados con la propiedad de la empresa, actual y futura; el reemplazo y rotación de la dirección general —con particular atención a la sucesión del director fundador—, la formalización de los órganos de gobierno, concretamente el Consejo de Administración, para que asuma la responsabilidad del mantener y actualizar este carácter institucional de la empresa. 

No hay recetas para institucionalizar. Cada empresa tiene su propio “modo de ser”, sus retos, y su momento de vida. En ocasiones, la institucionalización se ve como algo lejano o propio de empresas grandes, pero la realidad es que la capacidad de auto continuidad se construye —o se destruye— en el día a día: al final, no depende solo de marcos normativos, idearios o actas constitutivas, sino de lo que personas concretas —dueños, consejeros, directivos, colaboradores— hacen o dejan de hacer. 

¿Por dónde comienzo? 

¿Cuándo hay que institucionalizar? ¿Por dónde comienzo? Estas preguntas suelen ser de las primeras reflexiones de un empresario al aproximarse al tema del gobierno de la empresa. Evidentemente hay aspectos en común en un proyecto de institucionalización, pero la forma y el momento de acometerlos será diferente en cada empresa. Como ya mencionamos anteriormente, no hay recetas, solo experiencias que nos pueden ayudar a dar forma a nuestro proyecto institucional.  

Estamos ante un proceso vivo y dinámico que se desarrolla y fortalece en el tiempo, siempre acorde con las necesidades de la empresa y el negocio. La continuidad de la empresa puede verse amenazada por deficiencia en el grado de institucionalización, pero también por una estructura excesiva que en ocasiones puede ahogar la iniciativa o restar agilidad a las decisiones. 

Si bien es cierto que cada empresa ha de dar forma a su proyecto de institucionalización y no hay nada escrito en piedra de cómo comenzar, me animo a afirmar que un buen punto de partida es la “toma de conciencia institucional”. Para poder definir qué pasos hay que dar, se requiere primero la voluntad sincera de hacer que la empresa que trascienda y se mantenga en el tiempo con vida propia. 

Particularmente en nuestra cultura latinoamericana, fortalecer esta conciencia institucional, resulta muy valioso para emprender un proceso que puede presentar dificultades, muchas de ellas en el plano de las relaciones personales. 

Un traje a la medida 

La sabiduría del buen gobernante se adquiere en con la experiencia. La mejor forma de institucionalizar es diseñar un proyecto a la medida de la empresa —que seguramente se perfeccionará en el tiempo— y comenzar a caminar. Se puede aprender mucho de la experiencia de otras empresas y de consejeros experimentados, pero siempre conscientes de la necesidad de adecuarlo a la realidad y momento de vida de cada empresa. 

Para un diagnóstico inicial que permita visualizar posibles primeros pasos, puede ser útil mencionar algunos aspectos de particular atención en nuestra cultura latinoamericana. No pretende ser exhaustiva ni tiene un orden específico, pero pueden dar luz sobre el trabajo que se puede comenzar a realizar. 

Revisión y actualización de la forma jurídica y estatutos de la empresa. Es común que la vida de la empresa vaya más rápido y evolucione más allá de lo establecido en los documentos legales ante el estado. ¿Se corresponde la forma jurídica con la realidad de la empresa? ¿Qué acuerdos o modos de proceder “no escritos” vale la pena poner en blanco y negro ya? 

Acuerdos sobre la propiedad presente y futura del capital. Imaginar y proyectar el futuro de la propiedad de las acciones resulta de particular importancia en una cultura en la que muchas veces pensamos la empresa como legado familiar. ¿Se transmitirán las acciones en herencia? ¿Cómo asegurar que los futuros titulares aprendan a ser dueños? 

Sucesión, remplazo y rotación de la dirección general. Suele ser de particular relevancia la previsión de la sucesión del fundador de la empresa. Empresario y empresa se identifican de forma muy intensa en nuestra cultura. El primer paso de estafeta es algo más que un cambio de manos al timón: el fundador deja parte de lo que ha hecho en su vida en manos de otro.  

Distinguir y separar la propiedad y el gobierno de la empresa. Que los titulares de las acciones asuman su rol de dueños, poniendo las condiciones para dar forma y favorecer el trabajo y desarrollo de un Consejo de Administración eficaz, que con el tiempo asuma las funciones pertinentes para desarrollar el carácter institucional de la empresa: Evaluar y designar directores, respaldar los estados financieros, apoyar de forma subsidiaria a la dirección cuando se requiera, velar por la identidad y los valores de la empresa, etc. Este reto es de particular relevancia cuando propiedad, decisión y dirección se concentran en una misma o en pocas personas.  

Estos y otros ámbitos de trabajo pueden ayudar a dar forma a un proyecto de institucionalización. Algunas de ellas no son tareas sencillas y podemos pensar que pueden esperar, pero si profundizamos en la conciencia de que estamos construyendo algo grande y bueno para la sociedad, dimensionaremos la relevancia de abordar este trabajo con oportunidad. No se trata solo de evitar problemas que comprometan la continuidad, sino de construir una estructura que proyecte y mantenga viva y dinámica a la empresa durante mucho tiempo.